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    有限责任公司的股东应具备的6个特征

    来源:注册海外公司上海站 发表时间:2012-01-13 11:06 点击:

    从公司法的规定来看,一个规范运作的有限责任公司的股东应具备下列特征:

    (1)在公司章程上被记载为股东,并在公司章程(包括公司设立协议)上签名盖章,表明自己受公司章程的约束;

    (2)向公司投入在章程中承诺投入的资产,实际履行了出资义务;

    (3)在工商行政机关登记的公司文件中列名为股东;

    (4)在公司成立后取得公司签发的出资证明书;

    (5)被载入公司股东名册;

    (6)在公司中享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

    但是在实践中,完全具备上述特征的有限责任公司股东并不多见,更多的是只具备部分特征。就各种股东特征的意义而言,公司章程载明的股东签署章程的行为,说明行为人有作为公司股东的真实意思表示;

    实际出资是股东对公司最重要的义务,但股东不出资只会导致相应的民事责任和行政责任,并不必然否定其股东资格;

    工商行政部门对公司股东的登记本身并无创设股东股东资格的效力,其本质上属于证权性登记,只具有对善意第三人宣示股东资格的证权功能;

    出资证明书只是一种物权性凭证,是证明已经出资的凭证,但股东并不必然持有它;

    股东名册的记载具有权利推定力,是确定谁可以无举证地主张股东的形式上资格的依据;

    享有股东权利是取得股东资格的结果,实际享有股东权利的当事人应是股东,但股东并不是都已实际享有股东权利。

    上述特征中,工商行政部门对公司股东的登记、公司章程和股东名册的记载属于形式特征,签署公司章程、实际出资、取得出资证明书及实际享有股东权利属于实质特征。形式特征的功能主要是对外的,是为使相对人易于判断和辨识,在与公司以外的第三人的争议中,对于股东资格的认定比实质特征更有意义,其中工商行政部门的登记公示性性最强,其效力优先于其他形式特征。实质特征的功能主要是对内的,用于确定股东之间的权利义务,在解决股东之间的争议时其意义优于形式特征,而其中签署公司章程反映行为人作股东的真实意思表示,基效力又优先于其他实质特征。

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